证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２００９－５８

深圳中航地产股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议

（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中航地产股份有限公司董事会２００９年９月１６日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第五届董事会第三十四次会议通知。会议于２００９年９月２１日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、华小宁、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会经审议做出了如下决议：

一、审议通过了《关于向成都市中航地产发展有限公司增资８０００万元人民币的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

（一）增资事项概述

１、董事会同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司（以下简称“深圳中航地产发展”）向成都市中航地产发展有限公司（以下简称“成都中航地产发展”）以现金方式增资８，０００万元。此次增资后成都中航地产注册资本增加至１０，０００ 万元，深圳中航地产发展持有其１００％股权。

２、本次增资不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

（二）增资主体介绍

１、公司名称：深圳市中航地产发展有限公司

２、注册资本：１５，０００万元

３、法定代表人：石正林

４、公司住所：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六楼

５、经营范围：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁。

深圳中航地产发展成立于１９９７年５月１９日，为我公司深圳中航地产股份公司的全资子公司。

截至２００８年１２月３１日，深圳中航地产发展经审计的营业收入４，８００．７１万元，净利润－１，９９８．１２万元，净资产１４，４０５．４３万元，总资产１４６，６１９．９８万元。

截至２００９ 年６月３０日，深圳中航地产发展未经审计的营业收入４，６３１．６２万元，净利润－６２６．２５万元，净资产１４，５２８．１９万元，总资产１８１，４７４．６７万元。

（三）标的公司的基本情况

１、公司名称：成都市中航地产发展有限公司

２、注册资本：２，０００万元

３、法定代表人：伍倜

４、公司住所：成都高新区桂溪工业园

５、经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营），物业管理、房地产中介服务（凭资质证书经营）和其它无需审批或许可的合法项目。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）

成都中航地产发展成立于２００７年５月１０日，是我公司全资子公司深圳中航地产发展为运作成都市高新南区商业地产项目而出资设立的企业，深圳中航地产发展持有该公司１００％的股权。成都中航地产发展目前正在开发位于成都高新南区的１１＃地块，占地面积为１９，７６９万平方米，总建筑面积为２０２，０３９平方米，预计总投资约９．４６亿元人民币。目前，开发项目处于前期，暂未产生利润。

截至２００８年１２月３１日，成都中航地产发展经审计的总资产为２３，４１４．１４万元，净资产为２００，０００万元。

截至２００９年６月３０日，成都中航地产发展未经审计的总资产为２５，９９０．６万元，净资产为２００，０００万元。

（四）增资方案

成都中航地产发展原有注册资本为人民币２，０００ 万元，由深圳中航地产发展以现金方式追加投资人民币８，０００ 万元，本次增资完成后注册资本将增加至人民币１０，０００ 万元，深圳中航地产发展持股比例仍为１００％。

（五）增资的目的、存在的风险和对公司的影响

近几年来，公司围绕“以房地产开发业务为主体，物业管理和酒店经营管理业务为两翼”的战略发展思路，通过持续的经营资源整合，发挥整体协同优势，努力打造成为特色鲜明的商业地产投资商、开发商和运营商。

我公司全资子公司深圳中航地产发展对成都中航地产发展以现金方式增资人民币８，０００ 万元，大幅提高了该公司的注册资本，有利于促进项目融资、提升开发资质及项目拓展的推进，进而提高公司房地产业务的整体实力。

二、审议通过了《关于公司向华润深国投信托有限公司申请信托贷款１．５亿元人民币的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

董事会同意公司为解决流动资金周转问题，适应发展需求，向华润深国投信托有限公司申请人民币信托贷款壹亿伍仟万元整（ＲＭＢ１５０，０００，０００．００元），期限壹年，该笔贷款为信用贷款，利率按同期银行基准利率下浮１０％。

特此公告。

深圳中航地产股份有限公司

董 事 会

二○○九年九月二十二日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２００９－５９

深圳中航地产股份有限公司

关于受托经营管理房地产项目的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２００９年９月２１日，本公司与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）和深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”）三方签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》，由本公司受托开发和经营管理深圳中航直接持有及其全资子公司中航城公司持有的多项与房地产开发业务相关的项目，并根据建成物业的销售或留存策略采取不同的方式按比例收取项目托管费用，其中销售部分按照销售回款额的４．２％收取，留存部分以所对应物业的新增投资总额为基数按６％收取。

深圳中航为本公司控股股东，中航城公司为深圳中航的全资子公司，同时持有本公司７．１７％的股份，本交易事项构成了本公司关联交易，但不属于重大资产重组事项。

２００９年６月５日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案》。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、华小宁、郭明忠对本议案进行表决，并以４票赞成，０票反对，０票弃权一致通过（董事会决议公告已于２００９年６月９日在巨潮资讯网和《证券时报》披露）。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 本交易事项于２００９年６月２６日提交公司２００９年第二次临时股东大会审议并获通过（股东大会决议公告已于２００９年６月２７日在巨潮资讯网和《证券时报》披露）。

二、关联方介绍

（一）中国航空技术深圳有限公司

法定代表人：吴光权

成立日期：１９８２年１２月１日

注册资金：人民币１０亿元

注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４ 层

经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售。

深圳中航最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

年 份	总资产	净资产	营业收入	净利润
２００６年度	１，２２７，６６３	３２０，９５６	１，０４０，２８５	４２，４７６
２００７年度	１，９９２，９０３	５３４，０１４	１，３８４，４９２	５６，２８８
２００８年度	２，７０８，７８６	７９３，９１５	１，５０８，９４４	２５，８９１
２００９年１－６月	３，００９，７８８	８０２，６３７	７１５，５３８	－５，２７１

备注：深圳中航２００６－２００８年主要财务数据为经审计数据，２００９年１－６月主要财务数据未经审计。

（二）深圳中航城发展有限公司

法定代表人：仇慎谦

成立日期：１９８２年９月２４日

注册资本：人民币２亿元

注册地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦２６０１－２６０２ 室

经营范围：取得土地使用权范围内的房地产开发经营，建筑用电器、工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务，建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。

中航城公司最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

年 份	总资产	净资产	营业收入	净利润
２００６年度	１３１，２４６	４０，２６２	４２，５８６	５，５２２
２００７年度	２２５，２４７	６４，７８７	７４，７７２	１８，５３１
２００８年度	１７８，３８５	７７，５０２	８４，５５８	２０，３５４
２００９年１－６月	２６７，６４６	８６，０４０	７，３５９	１，４８２

备注：中航城公司２００６－２００８年主要财务数据为经审计数据，２００９年１－６月主要财务数据未经审计。

三、托管项目介绍

本次关联交易托管项目的主要情况如下：

１、深圳市中航华城置业发展有限公司持有之中航苑Ｇ／Ｍ地块（动力中心／花园）项目（深圳中航持有深圳市中航华城置业发展有限公司１００％股权）

项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为９１５７平方米，总建筑面积为３．４万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为２．２７８８亿元。

２、深圳市中航华城置业发展有限公司持有之中航苑Ｈ地块（航城大厦）项目（深圳中航持有深圳市中航华城置业发展有限公司１００％股权）

项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为４５６６平方米，总建筑面积为３．９７万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为３．６６０３亿元。

３、深圳市中航城置业发展有限公司持有之中航苑Ｄ１地块（鼎诚二期西）项目（深圳中航持有深圳市中航城置业发展有限公司１００％股权）

项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为７３３９平方米，总建筑面积为１１．４９万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为１３．２３７６亿元。

４、深圳市中航城置业发展有限公司持有之中航苑Ｄ２地块（鼎诚二期东）项目（深圳中航持有深圳市中航城置业发展有限公司１００％股权）

项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为６９６４平方米，总建筑面积为４．２８万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为４．２６５６亿元。

５、深圳市中航城置业发展有限公司持有之中航苑Ｏ地块（北苑改造）项目（深圳中航持有深圳市中航城置业发展有限公司１００％股权）

项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为４８３０平方米，总建筑面积为４．６９万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为３．８１４２亿元。

６、深圳中航持有之中航苑Ａ地块（中航公寓）项目

项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为４８１６平方米，总建筑面积为３．５７７８万平方米，项目新增投资（含建设期的财务费用）为２．３６３４亿元，该项目为改造项目。

７、深圳市中航置地开发有限公司持有之深圳渔农村项目（中航城公司持有深圳市中航置地开发有限公司６８％股权）

项目位于深圳渔农村，用地面积为１５８７２平方米，总建筑面积为２１．６２１万平方米，项目预计总投资为１９．７亿元。

８、北京千秋营宸房地产开发有限公司持有之北京四合院项目（深圳市中航置地开发有限公司持有北京千秋营宸房地产开发有限公司７０％股权，中航城公司持有深圳市中航置地开发有限公司６８％股权）

项目位于北京后海，用地面积为１００６０平方米，总建筑面积为１．１８８万平方米，项目预计总投资为６亿元。

９、深圳市中航长泰投资发展有限公司持有之深圳龙华项目（中航城公司持有深圳市中航长泰投资发展有限公司７０％股权）

项目位于深圳龙华中心区，用地面积为５３５０１平方米，总建筑面积为２４．６６８３万平方米，项目预计总投资为２１亿元。

四、《关于若干地产项目的委托经营管理协议》的主要内容

（一）签约方：

委托方：中国航空技术深圳有限公司（甲方）

深圳中航城发展有限公司（乙方）

受托方：深圳中航地产股份有限公司（丙方）

（二）签约时间：２００９年９月２１日

（三）协议主要内容：

１、委托经营管理的资产

本协议所称委托经营管理的资产是指甲方和乙方对外投资所拥有的以下资产：中航苑Ｇ／Ｍ地块（动力中心／花园）项目、中航苑Ｈ地块（航城大厦）项目、中航苑Ｄ１地块（鼎诚二期西）项目、中航苑Ｄ２地块（鼎诚二期东）项目、中航苑Ｏ地块（北苑改造）项目、中航苑Ａ地块（中航公寓）项目、深圳渔农村项目、北京四合院项目和深圳龙华项目。托管项目的具体介绍如前文所述。

以上九个项目任一项目若被丙方收购，本委托管理协议中指向该项目的权利义务自然终止。此外，甲、乙、丙三方可将根据具体情况协商调整委托经营管理的资产范围，并通过三方或相关项目公司与丙方在本协议框架下签署专项技术服务协议的方式进一步细化约定。

２、委托经营管理的内容

（１）涉及委托的项目采取整体委托经营的方式，甲方及乙方委托丙方对以上地产项目进行开发建设和经营管理，其权限包括甲方和乙方基于股东地位而对“深圳市中航华城置业发展有限公司”等可行使的权限范围内的：日常经营管理决策权、机构设置权、员工聘免奖惩权、薪酬福利分配权。

（２）乙方同意将深圳渔农村项目、北京四合院项目和深圳龙华项目三个项目所在公司的股东权利，包括但不限于：受让其他股东股权、调整股东间的股权比例、利润分配原则、股东间合作协议的变更等，同时委托丙方行使。丙方在受托行使前述股东权利时，乙方给予及时配合（出具相关决议文件，签字、盖章办理相关手续等）。

（３）甲方和乙方需向丙方支付项目托管费用。若项目公司各股东均无异议，托管费用可由项目公司向丙方支付。

（４）根据市场上同类业务调查的结果，结合托管项目具体情况，在秉承公平的原则下，甲、乙、丙三方一致同意并认可托管费用的计算、支付与结算方式如下：

①托管费用的计算：

甲方／乙方根据建成物业的销售或留存定位策略采取不同的方式计算项目托管费用，计算方式为：建成物业是定位于销售的，托管费用按照当年销售回款额的４．２％在年末计算；建成物业是定位于留存的，以所对应物业的预计新增投资（预计新增投资根据经过甲、乙方确认的各项目动态成本于每年年末进行调整）的９０％按项目建设周期平均分摊到每个季度，以每季度均摊额提取６％作为托管费用，每年计算一次。项目结束后，按实际新增投资总额的６％进行未结算部分托管费的清算。

②托管费用的支付：

自２００９年７月１日起，丙方为管理甲方和乙方的托管项目所产生的费用可在项目直接列支，但需抵扣托管费用。原则上所有与项目人员相关的费用均需抵扣托管费用。直接列支的费用抵扣托管费用，分以下三种情况：

若当年度在项目直接列支的费用小于当年所计算的项目托管费用金额，则丙方在当年的１２月末向接受服务的项目公司或甲、乙方收取当年应收项目托管费用与项目直接列支费用的差额。

若当年度在项目直接列支的费用大于当年所计算的项目托管费用金额，其差额留待下年度继续抵扣下年度的项目托管费用。

若当年度在项目直接列支的费用等于当年所计算的项目托管费用金额，则丙方不再向项目公司或甲、乙方收取其他费用。

③项目的结束以及结束后未结算部分托管费的清算：

建成物业是定位于销售的，完成预计销售房产的９０％（含９０％）以上面积并收到对应回款作为项目结束的条件；建成物业是定位于留存出租的，以完成竣工验收作为项目结束的条件。

项目结束后，丙方为甲方和乙方的项目开发所发生的管理费用和开发间接费用（扣除固定资产及长期资产的折旧、摊销）不得继续在项目直接列支，同时，在项目结束后半年内，由甲、乙、丙三方组成联合审计小组，对该项目托管费用的计算和支付情况进行审计，并依据审计结果对该项目未结算部分托管费遵循“多退少补”原则进行清算。

联合审计小组对项目清算以后，若建成物业定位于销售且继续由丙方负责进行销售的，丙方可以剩余物业的销售回款额为基数，按４．２％的比例向项目公司收取托管费，直至物业销售结束。

（５）三方理解并一致认同，委托经营管理期间，丙方本着勤勉原则积极履行受托经营管理责任，若丙方没有完成项目经营目标，则甲方／乙方有权在托管费清算时酌情扣减未支付的托管费。

（６）各委托项目经营所得为各项目所在公司所有。

３、委托经营管理的期限

有关资产的委托经营管理的期限至下列任何条件之一满足之日终止：

（１）三方协商一致解除本协议；

（２）任何一方依法解除本协议；

（３）委托经营管理的全部资产被丙方收购，若部分资产被丙方收购，则本协议中指向该部分资产的权利和义务自然终止，其他资产的委托管理条款仍生效；

（４）有关资产运营符合本协议约定的项目结束条件。

（四）本协议生效条件

三方签字盖章并且已取得相关的董事会（执委会）、股东会或上级公司的决议或批准文件。

关联方已取得相关的董事会（执委会）的决议或批准文件。

五、本次交易对公司的影响

近几年来，围绕“以房地产开发业务为主体，物业管理和酒店经营管理业务为两翼”的战略发展思路，公司通过持续的经营资源整合，发挥整体协同优势，努力打造特色鲜明的商业地产投资、开发和运营商。公司现有的房地产开发业务呈现出多项目、跨区域发展的趋势，专业化程度和品牌影响力也日益提升。此次公司受托经营管理深圳中航直接持有及其全资子公司中航城公司持有的多项与房地产开发业务相关的资产， 一方面有利于公司减少与大股东之间的同业竞争，提升项目的开发效率，另一方面有利于增加公司的盈利能力，对公司未来的收益产生一定的积极影响。

六、２００９年初至披露日公司与深圳中航和中航城公司分别累计已发生的关联交易情况

（１）２００９年初至披露日公司与深圳中航累计已发生的关联交易情况：

２００９年初至披露日，公司与深圳中航累计已发生的关联交易金额为１５４，００９．２万元。其中，公司收到深圳中航支付的物业管理费２８０．４万元、监理费和工程款等１４５．５万元；公司向深圳中航增加借款１００，５００万元，还款５０，４１２．４万元，支付借款利息２，６７０．９万元。

除上述关联交易外，２００９年初至披露日深圳中航为本公司提供的累计担保额度为５．３亿元，公司实际使用额度为４．９亿元。

（２）２００９年初至披露日公司与中航城公司累计已发生的关联交易情况：

２００９年初至披露日，公司与中航城公司累计已发生的关联交易金额为４８６万元。其中，公司收到中航城公司支付的物业管理费２９９．９万元、房产项目开发技术服务费１５７万元、工程款等２９．１万元。

七、独立董事对本次关联交易的独立意见

公司独立董事徐俊达、华小宁和郭明忠对此项关联交易发表意见如下：

公司受托经营管理深圳中航直接持有及其全资子公司中航城公司持有的多项与房地产开发业务相关的资产， 有利于进一步提升公司房地产开发业务整体实力，并利于逐步减少同大股东之间的同业竞争问题。本次交易对公司及全体股东是公平﹑合理的。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十八次会议决议；

（二）公司２００９年第二次临时股东大会决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）公司与深圳中航、中航城公司三方签署的《关于若干地产项目的委托经营管理协议》；

（五）深圳中航执委会和中航城公司董事会的相关决议。

特此公告。

深圳中航地产股份有限公司

董 事 会

二○○九年九月二十二日